尽管各郡都有千多名郡兵，也设立了冲折府，但在大隋王朝大军的强势压制下，这些郡县都没有多少抵抗意志，纷纷献城投降，改旗易帜，向大隋帝国表示效忠。
隋朝水军船队在进入犍为郡后，随即转道北上，沿着岷江向北方杀去，而另一路隋军也在沈光率领下杀进了眉山郡，他有杨义臣为首的太和军为内应，也是轻取全郡。
失去了侯君集为南部屏障的张士贵，接到了李世民紧急的撤军命令，退回遂宁郡，以为侯君集东部犄角，薛万均收复通川郡之后，兵锋直逼遂宁郡青石县。
战事自此，益州南部皆为大隋所有，隋唐两军对峙于涪水边的遂宁青石、资阳郡绵水旁的和义县、岷江畔的眉山郡通义县，三路大军威逼成都城所在的蜀郡。
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就在益南隋军，分兵占领南部郡县和巩固战果之时，大隋王朝部署在北部的大军也开始发动猛烈的攻势，裴行俨率领第一军的六万大军从江源郡永治县沿着甘松山东进，直扑李唐中部的汶山郡；王伏宝和薛万彻率领第九军从临洮郡沿着羌水进击宕昌郡和戎县，尧君素则从汉阳进击河池郡；尉迟恭则从汉川侧翼进顺政郡，分担尧君素方向的压力。
来势之猛烈和迅捷，令李唐朝野上下为之动荡。
李世民修建的烽燧纷纷燃起了烽火，向南方数百里外的镇北军大营送去了大军压境的讯号。
镇北军是李世民的嫡系所在，自他南下成都，并夺权成功以后，刘弘基受封为镇北大将军，接下了李世民当初的大权，镇北军的大营位于武都县曲水县，这里群山环绕，北方多是险关要隘，南面和成都平原也被重重大山阻隔，只有金牛道道通往成都，但向东可以很便利地前往汉中三郡中的顺政郡、汉川郡和义城郡，李世民选择在这里驻兵，正好位于陇南、成都平原、汉中的交界处，无论去北上陇右还是回成都，都可随时启程。
在自立的大半年时间内，李世民虽然几次上书李渊，希望李渊能拨付足够的钱粮给他，使他能继续招兵买马、北伐关中，但李渊给他开出了回成都城述职的条件。
李世民知道只要他回到成都，那么大哥李建成便是他的前车之鉴，因此最终没有答应父亲的要求，始终不肯前往成都城述职，但是李渊也不肯给他拨付足够的钱粮，缺粮就成了李世民最大苦恼。
李世民只得派心腹大将屯田，秋收后，他的粮食和战马不足的问题就基本可以解决了，然而这个时候，李渊又打算派兵来搞他，一怒之下，这才潜入成都发动宫廷政变。
在他南下以后，对镇北军的援助猛增，使他的军队能够专注练兵，而受李世民重托的刘弘基不负重托，每天积极练兵，努力将大营内的三万军队打造成百炼精钢之军。
这天上午，一连串的紧急军情向刘弘基的大营纷至沓来，宕昌告急、顺政告急、义城告急、汶山告急，烽火的浓烟直冲天际，一连串的紧急情报惊得刘弘基目瞪口呆，他急忙召集属下商议突来的各种紧急军情。
“很明显，这是隋军蓄谋已久的进攻。”
行军司马于志宁站在地图前，对众人说道：“从隋军的进军方向可以看出，隋军并没有从南方直接北上蜀郡，而是巩固已有的战争成果，把战争交给了北部隋军。他们绕了一个大弯，从陇南南下，这样做的最大用意就是躲过我们的主力之顺，要知道从遂宁、资阳、眉山北上，他们将要面对的是我们十五万大军左右，我们的区域虽然狭小，但兵力也集中到了关键的节点，他们突袭成都城的战略意图已经失去了奇效。”
“军师不用再说隋军的进军路线了，说说我们自己，说说我们现在面临的局势。”李世民焦虑地提醒于志宁。
于志宁点了点头，用木杆指着北面道：“现在裴行俨六万大军沿着江源东进，很明显是冲汶山郡而去，一旦拿下汶山郡，我们南撤之路就被切断了，而隋军为了牵制我们，不让我们出兵救援汶山郡，所以王伏宝和薛万彻的五万大军便出现在了北面的宕昌、尧君素出现在北面的顺政、尉迟恭出现在了顺政以东。大将军，我们现在面临一个选择，究竟是去救汶山，还是去救宕昌郡、顺政郡。”
刘弘基沉思片刻，便向段志玄询问道：“段将军的态度呢？”
段志玄缓缓的说道：“敌军实力雄厚，而我们的兵力太分散，容易让敌军各个击破，卑职建议放弃有着广袤草原的同昌郡西部，集中兵力守住宕昌、河池、顺政，至于汶山郡，我相信殿下会有安排。”
于志宁接口道：“大将军，段将军看得十分透彻，同昌郡的两万士兵根本抵抗不住隋军骑兵的进攻，最多两天就会崩溃，一旦同昌郡失守，宕昌将面临十多万大军的三面包抄和堵截，宕昌唐军无路可退，只有投降或全军覆灭两个下场，我们时间不多了，大将军再不下令，同昌军都要完了。”
刘弘基也知道这是最好的选择，与隋军在草原上作战那根本就是死路一条，下令道：“传我命令，令同昌军两天内务必要东撤，一旦军队安全撤回，立刻坚守同昌郡治，以为西路犄角。”
刘弘基稍微一想，又让段志玄率领一万军队火速北上，支援顺政郡，抵御尉迟恭所部隋军的进攻。
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