黄明祯自忖，怕是接下来的战斗中，于仲文、宇文述二人会故意坑害其部，因此此次主动求战，是为了在之后的战斗中可以名正言顺地推脱一些不合理的任务。
黄明祯领命之后，便率部悄悄北上，潜入乌骨城北侧的山中。
黄明祯所部三万人，除了本部平州军一万五千人，还有幽州军一万五千人。黄明祯从中挑出三千善于攀爬的士兵，命幽州虎牙郎将吕会彦为主将，趁夜奇袭乌骨山。
山高石险，道路不辨，不知道有多少人死在了悬崖峭壁之中。
等到吕会彦带人奋力登上悬崖，乃放下绳子，将大批隋军缒上。乙支藏果然自恃悬崖峭壁天险，对其没有防备。
黄明祯乃率部从其后突然杀向城中。乌骨城利用悬崖为壁，使得城池极为陡峻，但也使得城池位于悬崖低凹之处，半个城池尽在悬崖之下。
隋军不断地向城中投石，砸死砸伤无数。
乙支藏虽然是乙支文德的儿子，但能力较之其父乙支文德差得太远。隋军骤然突袭，而乙支藏根本来不及反应。
此时城内一片混乱，城外的隋军主力听到动静也纷纷开始攻城。
乌骨城内外杀声不断，乙支藏在乱军拥簇下，不得不选择弃城突围。没了乌龟壳的高句丽军队，根本不是隋军的对手，因此大败亏输，溃乱四散。
乙支藏率领数千军队突围而出，向东面投其父乙支文德去，而天险乌骨城遂陷入隋军手中。
隋军攻破乌骨城，总算是拥有了一个向东与乙支文德对抗的据点。于仲文乃下令众军将粮草，辎重纷纷屯于乌骨城之内。
因为诸军各不统属，指挥不便，于仲文乃和宇文述商议重新整编各军。于仲文以自己的乐浪军和赵孝才的碣石军为中军；宇文述的扶余军为左军；崔弘升的遂城军和达奚暠的增地军为右军；独孤览的辽东军和辛世雄的玄菟军为前军；张瑾的襄平军和黄明祯的沃沮军为后军。
三军齐整，战意盎然。
此时从北面国内城赶来的高句丽援军也离着乌骨城不远。只是隋军声势浩大，国内城的高句丽援军根本不敢主动出击。
隋军开始离开乌骨城，向鸭渌水进击，而高句丽人的国内城援军便缒在隋军身后，如鬣狗一样准备时刻从隋军身上咬下来一块肉。
众人纷纷担心，一旦主力离开乌骨城，作为后勤中心的乌骨城会遭到这股高句丽的袭击。
可是众人回头去追击这群人，这群人又纷纷避战。
这时于仲文下令，挑选瘦弱的马、驴几千头，放在军后，众人不解。等到隋军主力继续向东的时候，跟在隋军身后的高句丽人便突然出击。而此时于仲文便下令后军立刻回击，果然与高句丽人相遇。
双方鏖战一场，高句丽人不敌，被隋军大败。
原来于仲文故意挑选瘦弱的马、驴示敌以弱，让对方以为隋军的后军尽是老弱残兵，引诱地方出击。高句丽人果然中计，被隋军击败。
隋军解除了后顾之忧，乃一路向东，抵达鸭渌水西岸。